虎贲郎将刘长恭带着残余兵力逃向荥阳，杨庆傻眼，已经没有再迎战的实力，残存几万兵力，勉强够死守的了。
正所谓倍则分之，十则围之，李密携带十五六万大军，围困荥阳城。
整个荥阳古城，巍峨耸立，雄伟气派，但此时已经被瓦岗军密密麻麻四面合围，投石机、冲车、云梯，不断朝着城池猛攻。
城头的守军，在激烈反抗，因为城内有他们的家眷，有他们的财产，一旦失守，担心家破人亡，财富被洗劫一空，所以，这些正规隋军将士，还是在英勇作战，组成一道人墙，抗击爬城士卒。
一场血战展开，震天动地的呐喊声骤然响彻原野。
“杀啊，拿下荥阳城，这里将是我们瓦岗军新的立足之地！”
“杀入城内，推翻隋朝廷——”
瓦岗军将士呼喊着，发狠地爬着城池，犹如涨潮了一般，要淹没城墙。
但是，隋军一批批倒下，却一批批补上，占据地理优势，还是能够抗住四面八方的瓦岗军强大攻势。
杨庆、刘长恭命令士卒运来大批猪牛和植物油脂，分装于陶罐内，备在墙垛之后，等着城下瓦岗军太过密集后，将油脂陶罐狠狠砸向云梯和敌军人潮，使得陶罐油脂炸开，溅满云梯和瓦岗军士之间。
“呼呼呼——”
各种火箭射下去，直接点燃了油脂，下方瞬间燃烧起来，烈焰飞腾，不少瓦岗军卒浑身着火，成了火球，惨叫着翻滚摔落。
由于人数密集，所以被烧伤者很多。
一些云梯、冲车也被点燃，轰然倒塌散架，不过，后面的新的云梯再次加上。
李密见状，立即下令撤下第一轮将士，换上第二轮接着猛攻，要耗死守军。
大战从早晨，持续到黄昏，夜幕下，整个城池内外，人喊马嘶，火把连天，各种鼓声、号角声、喊杀声，震天动地。
荥阳城墙上，也是火把通明，火光连绵，隋军盔明甲亮，人人在做殊死搏斗，死守城池。
滚木、檑石、热汤不断从城头滚砸压下，重物将云梯拦腰砸断，一些瓦岗军卒被砸死在城墙之下。
下方的箭矢也在疯狂地朝着城头射击，企图压制守军的阻挡。
一昼夜下来，荥阳的青石灰砖的城墙，已经被一层又一层鲜血涂染成了酱红色，汩汩血流沿着城墙石缝向下流淌，数丈多高的古城墙，在次日的阳光照射下，已经猩红发亮。
王伯当、徐世绩、郑颋、程知节、王君廓、邴元真等瓦岗将军，重聚在城下，猛将云集，对荥阳造成了严重的威胁。
坚守五日后，荥阳城破，杨庆、刘长恭全都战死在城内，瓦岗军入城，李密有了自己的根据地，威望更加大了。 荥阳是一座军事重镇，自古兵家必争之地，荥阳东有鸿沟连接淮河、泗水，北依邙山毗邻黄河，南临索河连嵩山，西过虎牢关，接洛阳、长安，地势险要，又处于中原腹地区域，交通便利。
瓦岗军占据此城后，瞬间水涨船高，成为了天下起义军中，最强的一批行列。
李密这几次皆大手笔，消灭张须陀的精锐，攻取兴洛仓，拿下荥阳城，一路旗开得胜，所向披靡，提升了自身领导威望，附近队伍投奔者络绎不绝，都是冲着李密之名。
李玄英将谶语的解释趁机大肆在军中传播，目前瓦岗军上下，皆认为，桃李章所言的主角就是李密，李氏当有天下，指的也是他。
如此一来，军中的文官武将对他更是忠心耿耿，都希望李密是未来的真龙天子，如此他们也就成为了从龙之臣，有着开国功绩，成为乱世争霸中最后的赢家。
群雄逐鹿时，站队最重要，哪怕你再神勇，再有谋略，却没有跟对主子，难免失败阵亡，跟对了明主，往往攻无不克，战无不胜，沾未来天子的光，命都很硬，胜多败少，历史上的开国王侯都是这样闯过来。
李密所率领的瓦岗军，已经扩增至二十万众，除了城内驻扎十万人，城外还要不少营盘，连绵不绝，正在整编，更换装束和衣甲、武器等，再逐步向正规军转化。