作为“扯脸”大师级的人物，没了可以表演的舞台，没了家人，颠沛流离，只能街头卖艺，以此讨生活。
老爷子年纪大了，无儿无女，一身本事没有人可以传授，肉包子都不舍得买，拿着所剩无几的盘缠，到了黑市，去看那里卖的孩子。
那个年代孩子生的多，生了孩子拿出去卖，人也成了商品。
扯脸手艺传男不传女，老爷子逛了一圈，问了男孩子的价格，都觉得有些贵，他买不起。只有一个瘦弱的孩子，价格低一些。
老爷子蹲在关那孩子的笼子外面，瞧着那个孩子许久，跟那个怯生生的孩子对视了一眼，最后还是狠下心来，买了这个孩子。
他将孩子领到自己住的茅草屋，传授这孩子扯脸的技艺。好在孩子聪明，学的很快，老爷子很开心，待孩子极好。
结果有一日，住在同街的一个屠夫被刀伤了手，老爷子去帮忙，让小孩子浇一泼童子尿，孩子迟迟不肯，被师父骂了后来才肯说：“我是女孩子!”
说完，含着眼泪转身就跑了。
原来，无良商贩为了多赚钱，把女孩子的头发剪了，冒充男孩子，孩子年纪小，还没变声，根本看不出来。
孩子没脸再见老爷子，躲了起来。
老爷子的心情也很复杂，这些日子里他对孩子也很有感情，漂泊了一生，终于有了一个伴，跟孩子在一块的日子，真的很快乐。
想着想着，就开始老泪纵横。
他拄着拐杖去寻找了一圈孩子，却没找到，只是将油灯挂在茅草屋的门口，让孩子回来的时候，不至于因为黑，磕了绊了。
那个年代的灯油，对他们来说，已经十分昂贵了。
结果等了一夜，孩子也没有回去。
其实，孩子是去附近的镇子街头卖艺去了，将扯脸的技艺发挥到了极致，还真赚了些钱。每次赚了钱，就偷偷将钱送到老爷子的茅草屋去，送了钱之后，就再次离开。
老爷子看着，面容愁楚，他其实不气钱的事情，他就是担心孩子。
有一日，孩子在卖艺的时候，被其他的孩子崇拜，有几个男孩子也想学扯脸，且十分诚心。女主角十分开心，带着几个孩子去了老爷子住的茅草屋，却只看到一片狼藉。
原来，老爷子每天夜里都在挂着油灯等她，前一天夜里起了风，刮落了油灯，点燃了茅草屋，老爷子岁数大了，没能逃出来，被活活烧死了……
女主角哭得撕心裂肺，痛不欲生，最后对着狼藉磕了三个头，发誓不会让扯脸的技艺失传。
就此，童年的戏完毕，叶洛渔要试镜的角色，就是那个装扮成男孩子的女主角。
这部电影讲述了女主角的一生，童年戏占五分之二的剧情，比重已经很重了。
后来的剧情，则是女主到了少女期。
少女期，女主角收了一个孤儿做徒弟，一直悉心照顾，且人也出落得有几分姿色，被一个戏班子收了。
她在戏班子里认识了一个打杂的男人，比她大六岁，长相不出众，就是对她特别好。
与此同时，有一富商家的公子也瞧上了她，只是家中还有其他的妻妾。
女主角选择了那个穷困的男人，两个人也甜蜜了一阵子。
后来打仗了。
富商家的公子说，可以在江边的船等她，他可以带她去安全的地方。
她没有去，跟她选的男人，带着她的徒弟一路逃亡。
战争时期，食不果腹，卖艺也没人看了，他们三个到后来，竟然只能靠男人砍柴才能有些东西吃。
男人问她：“你后悔吗?”
她说：“没后悔，你是我最好的选择。”
然后一个五大三粗的汉子，哭得泣不成声。
可惜好景不长，男人最后饿死了。
原来他砍柴赚的钱也不多，后来都是买了食物给女主角以及她徒弟吃，自己却饿着，坚持着继续砍柴，最后饿得骨瘦如柴，再没睁开眼睛。
男人死了，却没人同情她，只是麻木地看着她用手刨土，将男人埋了。那个时期，饿死人太正常了，周围的树皮都被啃干净了，有些人只能吃土。
夜里，竟然有其他的男人，想要趁机非礼女主，女主的徒弟为了护住女主，用棍子戳瞎了一个男人的眼角。
于是，这个安全区他们再也不能留，只能离开，逃跑的途中，他们两个人也走散了，女主角近乎于崩溃。