在战争中，一个战役指挥员当作战方案初步确定后，仍要继续反复思考，设想可能出现的新qíng况和需要采取的相应处置方案，以便在qíng况突变时可以不失时机地进行新的选择。在第一阶段作战中，我曾反复思考怎样才能更好地实现中央关于巩固鲁南的指示，认为枣庄是敌在鲁南的重要据点之一，有较qiáng的工事，在我出击方向的翼侧，如果不打下来，我们一出击，敌人就会依托那个据点从侧后打我们，对我很不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县不行，还须攻克枣庄。攻打枣庄，尽管付出的代价会更大些，但对打开鲁南局面极为重要。战役第一阶段结束，发现寻歼敌第三十三军之战机已失，我便向陈毅同志提出在战役第二阶段同时攻取峄县、枣庄的建议。陈毅同志立即同意这个建议。我们对下一步作战部署拟出了具体方案：除以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县外，调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队及新由苏北赶来之第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线，阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师位于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌；鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路公路，断绝敌人jiāo通。为掌握较大的机动力量，又从南线部队中抽调第二纵队、第六师至沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战；留第七师、第九纵队，由谭震林同志指挥，牵制由沭阳北犯之敌。我们的这一作战方案迅速得到中央军委的批准。
为了及时、准确地掌握战场qíng况和指挥部队作战，经与陈毅同志商量，我率部分人员组成的轻便指挥所，于一月九日拂晓到达峄县、枣庄前线指挥作战。
攻打峄县的战斗进展顺利。一月九日晚发起攻击，经彻夜战斗，即攻占了南关、邵家楼、檀山及东关大部，由南面和东面直bī城垣。十日白天进行攻城准备，当日下午huáng昏前开始总攻。经pào火急袭后，第八师以连续爆破首先突破南门，打退了敌人数次反击，缴获了前一阶段逃到峄县的七辆坦克，巩固了突破口，后续部队紧跟突击部队入城，投入巷战。当夜我第九师及第四师第十团，在城内部队策应下，也由东门及东北角突入城内。至十一日凌晨一时，全歼守敌。整编第二十六师师长马励武，也在这里被俘了。第二天他被送到野战军指挥部，陈毅同志接见了他。
鲁南地区有较多的工矿企业，部队中工矿工人较多，他们擅长爆破。所以峄县战斗一结束，我就进城，主要是去学习研究攻城爆破技术。在城南门遇到第八师的同志正把俘虏和缴获的坦克押送出城，我要求他们在现地介绍突破南门的战斗qíng况。他们详细讲述了突破南门时火力、爆破、突击的结合运用，以及在城内进行巷战的经过。我们马上把他们的经验通报了正在攻击枣庄的第一师。宿北战役把第一纵队英勇顽qiáng的野战作风传开了，鲁南战役则向第八师学习了攻坚、爆破技术。在战争中我们的部队就是这样不断地进行经验jiāo流，提高战术技术水平和培养优良战斗作风的。
在围攻峄县的同时，我第一师主力对枣庄之敌发起攻击，并以一部兵力监视齐村、郭里集之敌，保障攻枣主力两翼的安全。十一日和十二日两天，消灭了从郭里集向枣庄收缩之敌两个营，肃清了枣庄、齐村外围之敌。十三日，为使第一师集中全力攻克枣庄，我们调第一纵队第一旅替换第一师的部队围攻齐村。十六日攻克齐村，全歼守敌第一一三旅旅部及一个团。
攻打枣庄之第一师，素以擅长野战、灵活机智、作风顽qiáng著称，对于城市攻坚尚缺乏经验。枣庄系工矿市镇，建筑物较坚固，工事较qiáng，部队虽打得英勇顽qiáng，但因不会爆破，到十四日仅攻占敌大部分前沿据点，进展迟缓。这时，敌整编第十一师及整编第六十四师已全部进至台儿庄、韩庄一线，整编第七十四师正向新安镇前进中。为争取时间，在敌援兵到达之前迅速攻下枣庄，我分别与陶勇、叶飞、何以祥同志商量，由第一纵队派两个团，第八师派一个团协助第一师攻打枣庄。叶飞、何以祥同志立即选派了减员较少、战斗力较qiáng的部队前往参战。他们冒着大雪行军，按时到达攻击位置。各部经充分准备后，于十九日下午对枣庄守敌发起总攻。在我pào兵火力支援下，各部进行连续爆破，共打开五个突破口，突入市区，与敌展开逐屋逐堡争夺。战斗到二十日十三时，守敌整编第五十一师师部及两个团被我全歼，俘敌师长周毓英。在我军围攻枣庄时，各路援敌慑于我军威势，均迟迟不敢前进，仅临城东援之敌与我第十师稍有接触。战斗结束不久，第一师把周毓英送到了野战军指挥部，在受到我们的宽待后，周很感动，他谴责了国民党打内战的罪行和歧视、消灭原东北军的行径。