第2纵队（含第4、第5、第6师），韦国清任司令员兼政治委员；
第3纵队（含第7、第8、第9师），何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；
第4纵队（含第10、第11、第12师），陶勇任司令员，王集成任政治委员；
第6纵队（含第16、第17、第18师），王必成任司令员，江渭清任政治委员；
第7纵队（含第19、第20、第21师），成钧任司令员，赵启民任政治委员；
第8纵队（含第22、第23、第24师），王建安任司令员，向明任政治委员；
第9纵队（含第25、第26、第27师），许世友任司令员，林浩任政治委员；
第10纵队（含第28、第29师），宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；
特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张潘任政治委员。
整编后，华东野战军约有27.5万余人（不包括第11、第12纵队）。
另外，原华中野战军第7纵队改为第11纵队，兼苏中军区（辖第31、第32旅和三个军分区），管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第10纵队与苏北军区一部合编成第12纵队，兼苏北军区（辖第34、第35旅和三个军分区），陈庆先任司令员，曹荻秋任政治委员。）
第二、在临沂附近召开了gān部会议，传达党中央关于当前形势和任务的指示。会上，在总结七个月作战经验的基础上，进一步提高了对毛泽东同志的积极防御战赂方针和打运动战、歼灭战思想的认识，增qiáng了全军的内部团结和作战指导思想的统一。陈毅同志在会上作了《一面打仗，一面建设》的报告，从坚持人民军队建军路线的高度，针对当时部队中存在的某些不良倾向，号召全军要加qiáng军队内部和军政、军民之间的团结，qiáng调要树立整体现念，统一意志，统一行动，统一组织，统一制度；为了消除今后进行大规模作战的障碍，一定要加qiáng党的领导，加qiáng政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；为了充分体现人民军队的本质和发挥内线作战的优势，一定要加qiáng群众观念和群众工作，遵守纪律，支持和配合好农村的土改斗争；要以战教战，打一仗进一步，以战养战，夺取敌人装备武装自己，并民努力减轻群众负担。
第三、抓紧了各部队的思想政治教育和战术技术训练，特别是使中央、军委的指示和鲁南会议jīng神为广大gān部、战士所掌据，大大鼓舞了全军的战斗qíng绪和必胜信念。
第四、在华东局大持下，合并苏、鲁地方机关，以全力部署、动员和组织各项支前工作，统一和健全支前组织和供应制度，筹集大量粮糙、弹药和其他军需物资于临沂地区，为我军打更大规模歼灭战提供了物质保障。
此外，还进一步部署了苏北、苏中地区的敌后军事斗争，组织部队挺进淮北、淮南，广泛开展游击战争。
战役间隙的休整，包含着为了以利再战的很繁重而又复杂的工作内容。就当时的qíng况看，鲁南战役刚刚结束，山东、华中两军刚刚统一整编，敌人大举进攻在即，这个问题就显得更加突出。当时，作为统筹华东全局工作的陈毅同志，表现出高超的领导艺术和卓越的组织才能。他尊重集体领导，充分相信群众，严格要求而又大胆放手地使用gān部，抓紧时机，抓住主要环节，着眼于组织新的更大的运动战、歼灭战，大刀阔斧地组织领导了以上几项主要工作，为尔后胜利作战打下了政治上、组织上和物质上的基础。
面对敌人的大举进攻，战役之间的空隙，通常都是很短暂的。作为战役指挥员，要十分重视抓紧和利用休整时间，在一定意义上说，要象对待创造和捕捉战机那样重视才行，这是我军得以连续胜利作战的重要保证。当时，中央军委、毛泽东同志曾电示我们要注意“利用敌人大举进攻前夜全军休整，多一天好一天。休整即是胜利”。我们原来准备休整两周，实际上敌人并没有给我们这样多的时间，鲁南战役在一月二十日结束，敌人在三十一日就发动新的进攻了。
果断改变战役决心
蒋介石、陈诚拟定的“鲁南会战计划”的要点是：以十一个整编师（军）共二十九个整编旅（师）的兵力，组成两个突击集团。南线由欧震集团的八个整编师（二十个整编旅）组成主要突击集团。沿陇海路自台儿庄至城头一线，北攻临沂。北线由李仙洲指挥三个军九个师（未整编）组成辅助突击集团，分由明水（今章邱）、周村、博山南下。乘虚进占莱芜、新泰、蒙yīn，袭扰我后方，进击我侧背，配合南线行动。此外，敌人还从冀南、豫北战场抽调王敬久集团（辖敌五大主力之一的第五军和三个整编师）至鲁西南地区，企图隔绝我晋冀鲁豫野战军与华东野战军的联系，并伺机转用于鲁南、鲁中战场。敌人吸取过去被歼教训，要求各部队实行“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针，以免遭我各个击破。