一九三六年底，挺进师再次由几百人发展到一千五六百人，地方游击队和群众武装达数千人。我们的活动范围扩大到了温州、台州、处州、金华、衢州、绍兴地区所属的三十几个县境。我们有了象浙南这样的比较巩固的大块游击根据地，还有了如宣遂汤边区及青瑞边的梅山、李山，飞云江边的五云山等小块的游击根据地和大量的分散的游击基点，做到了公开的秘密的互相支持，互相掩护。部队打游击的经验也丰富起来了，可以分散发动群众，也可以集中打击敌人。我们在浙江又打开了一个大发展的局面。
第二次反“围剿”
一九三六年冬，国内的政治形势发生了急剧变化，红军三大主力一、二、四方面军胜利会师；“西安事变”的发生，迫使蒋介石接受了停止反共内战的条件。
可是，国民党蒋介石为了消灭我南方红军游击队及游击根据地，加紧了在“西安事变”以前已经策划的对我南方游击区的“围剿”。他任命第四路“剿匪”总指挥刘建绪接替上台还不到两个月的张发奎担任闽赣浙皖四省边区主任，又派国民党CC系骨gān分子朱家骅接替huáng绍竤任浙江省主席，还调浙江省保安处副处长蒋志英到温州地区主持“剿共”。
敌人的这次“围剿”，又以浙南游击区作为其闽赣浙皖四省边区的主要进攻目标。一九三六年十二月十五日，刘建绪由杭州赴江山“四省边区总指挥部”接事，随即调集主力部队六个师、两个独立旅及地方保安团共四十三个团，开始筹划对我进攻。这时我游击区范围大为扩大，刘建绪已不可能采取罗卓英包围浙西南游击根据地的方针，他采取了拉网式的由北而南、由西而东、由外围到中心bī进包围的方针，企图先将我军向东南压迫，然后在浙南包围聚歼。他以第六十三师等部由浙赣路一线压我向南；以新五师、第五十二师及赣、闽保安团布置于江（山）浦（城）公路及松溪、庆元、政和之线，由西迫我东移；第五十六师由闽北伸向庆元等地；独立第九旅控制飞云江；泰顺有两个保安团；温、瑞、平为第十九师；福鼎有第八十师一个团。在浙闽边界，构筑了稠密的碉堡工事，专门组织了一个“浙闽边清剿指挥部”，任命第十九师师长李觉和永嘉保安司令许蟠云为正、副指挥官，企图切断我向福建方向机动的道路，将我bī迫到沿海地带的一隅再加以歼灭。此外，他们又qiáng迫群众组织“联甲”及“剿共义勇队”、壮丁队，协助军队“进剿”，还采用移民并村手段，焚烧边区零散的房屋、茅棚，居民的油盐柴米按人头逐日配给，企图以此把群众和红军隔开，实现其“竭泽而渔”，消灭红军游击队的梦想。
当时，尽管我们对抗日高cháo到来的可能有所预计，但对“西安事变”和紧接着的一连串政治事件的发生，还不能迅速作出准确的判断。在新形势的激励下，我们对当面的敌人发动了勇猛的进攻，想以此加快革命形势的发展。这次主动进攻，又一次bào露了我们的力量。不久，刘建绪向我大举进攻，我们的头脑才逐渐冷静下来，认识到蒋介石企图在实现第二次国共合作之前，一举将我南方游击队全部消灭。这实际上是国共双方三年游击战争期间军事上的最后一仗。在qiáng敌的进攻面前，为了保存红军游击队，坚持武装斗争的旗帜，坚持战略支撑点，我们确立了自己的指导思想，这就是：必须把隐蔽jīnggān、保存力量同机动灵活、积极作战的方针统一起来。
这时，刘英同志鉴于敌人“围剿”的重点是原省委活动的主要地域，也就是浙南游击根据地的基本地区，他就决定越过飞云江转移到永（嘉）瑞（安）之间去继续主持领导工作，这是对的。但他同时又以省委的名义决定成立闽浙边区省委办事处，指定我为办事处主任，率领主力在浙闽边应敌，这是错误的。当敌人数十个团大举进攻，重点指向浙闽边，并力图寻歼我军主力时，不仅不应把挺进师主力留在浙闽边区，而且就连浙闽边的地方党也应该转入地下，进行秘密和隐蔽的斗争，以避开敌人的锋芒，保存力量，等待时机。刘英同志个人作出的这个决定，当时我并不知道，当然更谈不上予以实施。
针对敌人“大拉网”的战术，我们采取与敌人相向对进，易地而战的打法。敌人梳过来，我们钻过去；你要我的山头，我要你的后方。为对付敌人大规模的“围剿”，作战单位逐渐分散，由开始百把人集中行动，逐渐分散到几十人、十几人，甚至几个人。但这也不是固定不变的，往往根据敌qíng与任务，有合有分，好在大家都已锻炼成为游击好手，可以组自为战，人自为战了。