顽军原定于三月一日向我发起进攻，因内部矛盾而推迟至三月三日开始。首先，忠救军向我孝丰西北之牛山、八卦山阵地进攻，其他顽军亦向我步步进bī。四日至六日，顽军先后占领孝丰东南至西南外围之白水湾、皇路庄、施儒庄、统里庄、报福坛、上梅村、上市村等地，并继续向我迫近。我守备部队坚守孝丰周围的青明山、坝山、太阳山、糙明山（即大毛头山）及西北之牛山、八卦山等阵地，战斗十分激烈，许多阵地反复争夺失而复得。六日晚我各守备部队先后发起反；正面击溃了第六十二师的进攻，并从西面楔入鱼溪口歼灭忠救军一部。七日晚我全线出击，第三纵队主力自孝丰两北的芦村南下，向西线顽军左翼迂回；策一纵队主力西出孝丰城，进行穿cha分割。忠救军见我主力出击就溜之大吉，这就bào露了第五十二师第一五六团的翼侧。我第三纵队拟切断第一五六团退路时，该顽已开始撤退，在报福坛附近的huáng泥岗我与之遭遇，双方反复争夺有利地形，经激烈战斗，我终将这股顽军消灭。我军接着又在孝丰西南之吉才坞、老石口歼灭第一九二师一部，并在孝丰南再创第六十二师。十日，顽军纷纷南窜西逃。其右路挺进第一纵队、浙保第四纵队，在进至孝丰外围后未敢上来，在得悉其他各路顽军与我接战后赶紧回缩遁逃。
在东、西天日山之间鞍部有个叫羊角岭的地方，两边山峰陡峭，中间仅有一条山路可通，小路一边是深涧，地势非常险要，只要在这里放上一个小部队用火力封锁住隘口就万夫莫入。但顽军兵败如山倒，竞不敢在此据险抵抗。我第二支队尾随紧追，乘机巧夺了这个险要之地，并乘势南进直下天目山南部的一都。溃退到一都的败兵正拟稍歇，听到一点响声即惊惶逃窜。
三月十二日至二十六日，顽第一九二师、第六十二师残部、挺进第一纵队、浙保第四纵队曾先后分别由huáng湖、横畈、青云桥、后院向我进扰均被击退；我并前出上述地区游击，接着顽军放弃临安，并从于潜、昌化之线向西南撤退。至此，我军后发创人，在两倍于我之顽军围攻下，各个击破，以少胜多，再歼顽第一五六团团长朱丰以下一千七百余人，缴获迫击pào四门、轻重机枪八十余挺，并完全占领天日山和解放了临安，胜利地结束了第二次反击战。浙西纵横各一百余公里的广大地区，包括长兴、广（德）南、孝丰、安吉、武康、德清、吴兴、余杭、临安、于潜、富阳等十一个县的大部或一部均为我们控制，解放人口一百余万。
第二次反击战的战役目标是实现了，占领了天目山，但歼敌仍不多，大部分逃散了。其原因，从顽军方面说，他们总想保存实力，进攻时等待观望，撤退时争先恐后，一碰硬马上缩回，我们布下的口袋他不钻，而且部队撒得很开，不象huáng桥战役时那样靠拢。从我们方面说，虽然山地战的适应力提高了，但长期在游击战争中养成的独立自主各自为战的习惯一下不易改变，各打各的多，协同配合少。从打游击战向打运动战转变、向进行大兵团协同作战转变，只能在实践中逐步完成。同时我们只有二个纵队靠在一起，作战时一根扁担挑两头，手中没有预备队，面对胜利发展的新形势更感兵力不足，因此我积极向华中局和军部建议第二批南下部队早日动身。如果有了三个纵队，就可以拿一个纵队堵截，两个纵队突击，仗就好打了，就能成建制歼灭敌人。我从实战中体会，部队编制以五五制或四四制为好，否则不敷机动。
结束第二次作战后，中央指示要静观变化。暂缓大举入浙。顽军在第二次进攻失败后士气更加沮丧，兵力更感不足，又悉我第四纵队南来，故赶筑碉堡加qiáng防御。估计顽方虽在增调兵力积极准备更大规模的进攻，但一时不至于有大的举动，第三次进攻将会推延。我们就抓紧时机休整，继续贯彻中央和华中局指示，做好深入发动群众的工作，以巩固现有地区，发展敌后新区。由于孝丰地区已较稳定，苏浙军区领导机关于四月四日离开长兴西北的仰峰（上山下介）去孝丰城与前指会合。十七日移孝丰东南之井村、吴家道。叶飞、金明同志率领第四纵队渡江后安全到达，钟期光同志也已南来，二十六日我们在吴家道见面，这时我党七大正开始举行，更使我们十分欣喜，大家都希望以新的胜利向七大献礼。
五月在临安地区成立浙西区党委和行政公署，领导天（目山）北、天（目山）东两个地委、专署和杭嘉湖工委、专署，大力进行新区建设工作。天北地委、专署下设广（德）南、安吉、孝丰、吴兴、武康五县；天东地委、专署下设德清、余杭、临安、富阳四县；杭嘉湖工委、专署负责吴兴、德清公路以东敌后地区的开辟工作。同时苏皖区党委改为苏南区党委。