魏国原来的都城在安邑（今山西夏县西北）。那里受到赵和秦的威胁，在公元前369年曾经被赵国包围。公元前362年，秦国在少梁（今陕西韩城）击败魏军，俘获了魏将公叔痤（商鞅这时在他门下）。少梁为安邑的门户。为远离强敌，魏惠王在战败的当年迁都大梁（今河南开封，北宋时称汴梁），因此他又被称为梁惠王。新都在旧都以东300多公里，地处中原的中心区域。在魏国迁都的这一年，秦孝公即位，秦强魏弱之势已成。公元前359年，魏惠王沿着魏国的西部边界修长城，对秦国采取守势。公元前350年，秦国把都城从雍迁到咸阳，也就是从西向东迁移。但秦国的态势是向中原地区进逼，与魏国的迁都避让形成了鲜明对比。
公元前356年，鲁、宋、卫、韩四国国君一起朝魏。魏惠王为他们举办了盛大国宴。席间，鲁恭侯举了四个典故，说明有以美酒、美味、美色、美景亡其国者。“有一于此，足以亡其国。今主君兼此四者，可无戒与！”《战国策?魏策二》，“梁王魏婴觞诸侯于范台”。梁惠王叫好，可就是不改。公元前355年是惠王重大外交活动比较多的一年。他先与秦孝公会面，然后又与齐威王田猎。魏惠王向齐威王炫耀珠宝。齐威王回答说，“寡人之所以为宝者与王异。”《史记?田敬仲完世家》，司马迁。齐国的宝是管理国家的优秀人才，他们比珠宝更耀眼。魏惠王听了很惭愧，也很不高兴。不能善用人才正是魏国衰败的根本原因。
第二年，齐国军队攻击魏国的东部边界，打败了魏军。公元前353年，魏国攻占赵国的国都邯郸。赵国向齐国求援。齐国没有直接援助赵国，而是采用了“围魏救赵”的战术，派兵包围魏都大梁。然后，齐军在桂陵（在今河南长垣）设伏，打败了魏国回援的军队。第二年，商鞅（当时还称卫鞅）率领秦兵攻克了魏国故都安邑。不过，接连惨败似乎对魏国国际地位的影响不大，至少在小国中还很有威望。公元前351年，泗上泗水发源于山东中部，今曲阜以东有泗水县。古泗水流经今天的曲阜、兖州、沛县、徐州、邳县、泗阳，入淮河，是淮河下游的第一大支流。汉高祖刘邦曾在他的老家（今沛县）担任泗水亭长。金朝时（1194年），黄河改道，泗水下游为黄河所夺，后淤废，徐州以下的河道即今天的废黄河。在战国的兼并战中，泗上小诸侯国保留了很长时间。十二诸侯朝魏。公元前344年，魏惠王称王，是战国时第一个称王的诸侯。这说明魏惠王当时对自己的国际地位还是很有信心的，或者他以称王给自己打气。
公元前344年，魏惠王大会诸侯及秦公子于逢泽逢（pánɡ）泽故址在今河南开封东南，当时是一个湖。，率领他们朝见周天子。这一段时间大概是惠王的鼎盛之时。但好景不长，三年之后（一说一年之后），在马陵（在今河南范县）之战关于桂陵之战和马陵之战的历史记载有些混淆。杨宽认为，庞涓在桂陵之战被俘，后被释放，在马陵之战被杀。两次齐魏之战中，魏军的将领都是庞涓，齐军的将领都是田忌，齐军的军师都是孙膑。见杨宽：《战国史》，345页，注①。中，齐军大败魏师，杀魏将庞涓。在这场战争中，齐军的军师是孙膑。孙膑和庞涓是同学后来的李斯和韩非子也是同学。李斯嫉妒韩非子的才能，把他骗到秦国杀掉。比起庞涓施予同学的刑罚，真是让人感叹“人心不古”……庞涓担任魏国的将军之后，知道自己的才能不如孙膑，就请他到魏国来，使他受了膑刑（切除膝盖骨），以限制这位刑余之人的前途。不过，齐国没有歧视残疾人。孙膑逃到齐国，终于借齐国之师成就了一番事业——以魏国的惨败为代价。
至此，魏国流失的人才有商鞅、吴起、孙膑、张仪、范睢，后来没有留住孟子、庄子、公孙衍。这些人不仅是一时之选，在整部中国历史中也都是极为罕见的杰出人物。这样的损失任何国家都承担不起，大大加重了魏国的地缘政治劣势。
公元前334年，魏惠王以惠施为相。庄周是惠施的朋友，到大梁与惠施论学。这次会见可算是中国学术史上的一大盛事，《庄子》也有记载。惠施主张与齐国、楚国联合，但魏国的地缘政治环境没有改善。在这一段时间，魏国多次战败。公元前331年，秦公子卬击败魏军，斩首八万，第二年又渡过黄河围攻魏国的焦、曲沃。魏国把吴起守卫过的河西地区割让给秦国，两年后又把上郡（今陕西榆林一带，魏文侯置）交给秦国。在魏惠王晚年，魏国丧权失地，被压迫在中原的狭小区域内，已经摇摇欲坠了。张仪在分析魏国的地缘政治环境时说：
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