这五斗米教本是黄巾军的一支，所谓的变种产品，在信仰的名义之下，短期之内确实可以达到路不拾遗，夜不闭户，但实际上，一旦掌握了精神的支配权之后，就不仅仅满足于精神层面。通过信仰，他们反过来将触手伸向了十几的经济利益，攫取了大量的财富，与此同时，一山不容二虎，在借助当地的政权获取正统的地位之后，他们甚至反过来想要建立一个由教主张鲁所统治的纯粹的“神之国”，于此同时，由于过度扩张，大部分素质参差不齐的人员混了进去，什么类似于赎罪券啊秘密告解啊肉身献祭啊包治百病之类的东西丝毫不输给他们西边的同行。借着所谓“上天的意志”干涉决策，凭着廉价的“正义”掠夺他人的财产，给别人带来极大的麻烦。
与此同时，张鲁还进一步加强了他自己的个人神化工作，在宣传的教义中，宣称自己是太阳的化身，等同于说他是这个世界名正言顺的支配着，同时，派人进一步宣传其幼年的神迹，什么几岁就怎么怎么样，请使用神童模板自行想象，包括他的母亲是受了天人感应才产下了他这个教主。除此之外，五斗米教的教义原本是来源于《老子》，但为了他个人的形象伟大，他还特地让教众编撰了教主语录，派人每日反复诵读，教主语录背的越是顺溜的，就说明他的信仰越坚定，也更加容易达到神的国度。更为放肆的是，他强迫巴蜀地区所有的私塾在每日开始上课之前，必须大声说“张教主万寿无疆，万寿无疆。”自封万岁，分明是不将大汉天子放在眼里，与后世“丁教主仙福永享，寿与天齐。”有异曲同工之妙。在巴蜀一代，俨然是一个土皇帝。
关于这个家传的行当，张鲁的行为与早期西方的某个同行还真是有相当的类似之处，除了上述的行为之外，他们用来收服人心，聚敛钱财的最有效的手段就是“符水”，凡是要让他看病的，首先都要交五斗米，这是得名的原因，然后他要求病人在他的面前忏悔之前自己的罪行，让后祈求张鲁的原谅，原谅之后就给符水，这样看好了几个人之后，就真的白日升仙了。当时官方称之谓“米贼”。
兴平元年（公元194年）刘焉去世之后，他的儿子刘璋字季玉继承了他益州牧的位置，在开始的时候他与张鲁的人马还保持着表面的和平，但是张鲁明显不将这个新的掌权者放在眼中，相反，这正是他建立有自己直接统治的王国的最好的机会。因而也越发张狂了，刘璋所下达的命令他一概不听，还豢养了一群忠实的教众，随时准备为他抛头颅洒热血。
几年后，虽然刘璋的业余爱好是写才子佳人的鸳鸯蝴蝶派小说，光从名字上看也是个斯文的读书人，但他可不是什么白马王子或是文学青年，杀起人来可是一点都不含糊。当即三下五除二，就干掉了张鲁的老娘和弟弟。据说张鲁他老娘还是一个鬼道的行家，而且还是个美人来着。他就这么辣手摧花，不过这么一来，两家的仇就结的打了。靠着属下拼死保护逃到汉中的张鲁与蜀郡的刘璋就这么对着干了起来。
刘璋多次派兵攻打汉中，但是都败在了信仰坚定的张鲁军之下，这巴蜀的实际势力也就分成了两半，相互攻打不休，也验证了曹老板难得的乌鸦嘴。
作为当时嗅觉最为灵敏的人之一，荀攸也看出了他这蜀郡（成都市）的太平郡守美梦破灭，这荆州的刘表也没什么大出息，再也不是党锢时期的“八俊”，天下读书人的表率了，当即收拾行李，到许都在荀彧的引荐之下拜见了曹操。
曹操先是给了荀攸尚书（宫廷秘书）一职，然后按照惯例，每个谋士投靠之后的首要任务就是做一份天下大势的评估报告以及今后的N个“五年计划”。但是荀攸到底谈了什么没有人知道，因为这个家伙的爱好是装傻充愣，一直到他死时，他出谋划策共十二策也只有与他关系要好的钟繇知道，就连他自己的儿子也不清楚。就在重要准备整理成册的时候，整理了十条就死了，所以荀攸的才智才不被天下人了解。
在荀攸与曹操做了一番深入的交谈之后，曹操就发表了这样的一番评价：“荀攸他不是普通人，我能够跟他共事，天下还有什么可以忧虑的？”当即封了荀攸做军师（参谋长）。
这次攻打吕布，筹备了很久，吕布是老对手了，由于陈宫的背叛，曹操输得只剩下鄄城、东阿、范，后来在濮阳曾经打过一次，曹操方面接二连三吃了败仗，由于蝗虫四起，两方人马打不下去了，当时是曹操最为艰难的时候，差点就去投奔袁绍了，还好程昱坚决的阻止了他的冲动行为。之后又有几次冲突，双方是互有胜负。后来先前吕布与仲家帝袁术联合，派了他的精锐高顺与陷阵营攻击了在小沛的刘备，刘备投奔了曹操，当时，谋士中对是否要收留刘备起了争执，程昱劝曹操宰掉这个大耳朵，但郭嘉不答应，吵吵闹闹热闹了很久。而在曹操决定摆出海纳百川的胸襟收容刘备，用来收买人心，然后派了手下第一猛男夏侯惇去和高顺PK，没料到居然失败了。由此，曹操下定决心，趁着这几年集聚的力量，一举灭掉吕布。