七月十八日晚战斗发起，敌人果然仓皇失措。我第一师一部与第七纵队南北配合，攻击如皋东南鬼头街一带的敌第四十九师师部和第二十旅，十九日，除了敌第四十九师师长王铁汉率几个人逃入宋家桥外，全部被歼。第六师主力和第七纵队一部经十九、二十两夜的攻击，也歼灭了杨花桥、宋家桥之敌第七十九旅大部。但是，杨花桥、宋家桥两点的少数敌人，仍在继续顽抗。这时我军已连续行军作战十天、相当疲劳，而由靖江、泰兴和泰州来援之敌趁机向我如皋和海安进攻。如继续与当面之敌纠缠，对我不利。为保持主动，我军于二十三日主动撤离如皋城，准备再战。
如南战斗共歼灭敌整编第四十九师一个半旅，连同在阻击中消灭的敌人，共歼敌一万余人，达到了预期的歼敌目的。
七月二十一日中央军委、毛泽东同志来电报：“庆祝你们打了大胜仗。”并指示我们：“敌qíng尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
三战海安
经过宣泰、如南两仗，敌人被我歼灭了两个半旅。但他还有第二梯队，立即又集中六个旅的兵力，分路由如皋、姜堰合击我苏中重镇海安。
海安是苏中的战略要点和jiāo通枢纽，（南）通（赣）榆公路、（南）通扬（州）公路，以及从海安向东延伸到huáng海边的公路都联结于此；贯穿南北的串场河，沟通东西的运粮河也在此jiāo汇。记得一九四○年十月五日huáng桥战役胜利发展到追击阶段时，我们曾向部队提出一个口号：“占领海安就是胜利！”部队控制海安后，立即斩断了韩德勤与南通、如皋、海门、启东地区的联系，使我军迅速控制了富饶的江海一角。仅是，如果我兵力处于劣势，则海安这个苏中的战略要地势难固守。此时，敌人正垂涎海安，以为只要占领了海安，则从泰州经由姜堰、海安、李堡直达海边的封锁线就可以形成，苏中南部的占领区就可巩固，长江下游的通道就可确保。同时敌人还判断，海安战略地位重要，我军势在必争，企图依仗其优势兵力，在海安寻我决战，一举消灭我主力，进而配合其北线的行动，解决苏北问题。
在此形势下，我军的决策是大家最关心的事。当时我认为，中央早巳明确指示我们，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争。中央要求我们不轻易放弃要地。中央更要求我们保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在放人以六个旅的优势兵力集中在狭小正面向我海安进攻，如我困守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌入有qiáng大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价，战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给予敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
但是，当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东同志关于以歼灭敌人有生力景为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数gān部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃诲安，前两仗岂不是白打了！我远离华中分局和华中军区，不敢单独决定，就日夜兼程从海安赶赴淮安，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区，我开始骑摩托车，以后乘了一段huáng包车（人力车），接着又骑自行车，乘船，当时能够搞到的jiāo通工具全部用上了，一天一夜赶到准安。华中分局召开了常委会议，郑重地讨论了这个问题，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机；对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作外，主要靠打胜仗的实践来解决。华中分局把这一决定上报中央、华东局、新四军军部，得到了同意。
七月三十日，中央军委又来电指示，“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉qiáng的无把握的作战。”“总之以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若gān地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之jīng神准备与组织准备。”这个指示进一步提高了我们对中央战略方针和作战思想的理解。