与此同时，蒋介石正为大量侵占解放区城镇的表面胜利冲昏头脑，继续对我大举进攻，并将主要战场放在华东的山东和苏北。他在华东战场调集了二十五个整编师六十八个旅的兵力，并以其中二十五个半旅和一个快速纵队，由东台、淮yīn、宿迂、峄（县）枣（庄）分四路向我大举进攻，以峄县、枣庄、台儿庄一路（四个整编师、八个旅和一个快速纵队）进bī我鲁南重镇临沂，企图迅速楔入沂河平原，深入鲁南解放区腹地，切断我苏北解放区与山东解放区的联系，进而围歼苏北我军主力，或bī迫苏北我军退到陇海路以北，以期首先解决苏北，再攻山东。此时，四路敌军从南、西、北对我形成了半包围的态势。
为了改变敌我态势，我军于十二月十五日发起宿北战役，实施中间突破，迎击由宿迁向沭阳、新安镇（今新沂县）进犯的一路敌人，一举全歼了敌整编第六十九师师部和三个半旅，并重创敌五大主力之一的整编第十一师，迫使其退缩至宿迁、曹家集一线转入防御。其他三路敌人也因而放慢进攻速度，或暂时停止进攻。其中由峄县、枣庄、台儿庄进攻临沂的这路敌人，其先头在进至临沂西南三十余公里之卞庄、向城、尚岩一线后，暂时就地转入防御。
宿北战役的胜利，给敌人的一路以歼灭xing打击，迟滞了另外三路敌人的进攻。但就总的态势看，还只是把敌人的半包围圈打开了一个缺口。这个缺口并不很大，只要敌人作些调整，仍可恢复对我军的半包围态势。当时，敌徐州绥署主任薛岳认为，向我鲁南腹地深入的这一路军队有铁甲利器，我军对它无可奈何，因而对部署未作调整。敌整编第二十六师师长马励武，虽已感到孤军突出，但也自恃手中有坦克战车，天上有飞机掩护，可保无虞，只令部队就地构筑工事，沿公路两侧控制了一些山地要点，以坦克不断往返巡逻，防我攻击。并仍保持进攻姿态，企图伺机继续向临沂方向进犯。由此可见，敌人虽经宿北战役的打击，攻势顿挫，但并未改变其进攻企图。
战略态势的改变，有时不是一个战役所能实现的。从当时的形势看，宿北战役只是开始扭转战局，我军尚未能完全摆脱被动局面，还必须经过新的作战胜利，才能实现我军战略意图，取得完全主动。
选择打击目标
当宿北战役还在进行中，我们就酝酿着组织一次新的战役。我们对新的战役决心的确定，反复进行了十分慎重的考虑。面对当时的战场形势，着眼于战略全局，究竞从哪里打开局面？这是中央军委和战区指挥员都在续密思考的问题。大家密切地注视着形势的发展，曾经设想过多种方案，以求选择下一步有利的作战方向和打击目标。
还在九十月间，陈毅同志就曾经和华中分局的同志多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，bī近津浦路及徐州，以调动敌人，寻机歼敌于运动中。在宿北战役结束前一天，我们把这一设想进一步具体化，上报中央军委。恰在此时，军委来电指示：宿北战役结束以后的第二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。但中央对战区指挥员的意见很尊重，在接到我们建议进入淮北作战的电报后，即复电同意。此时我们亦正在认真地研究领会中央关于在鲁南作战、使鲁南获得巩固的指示jīng神。
十二月十九日中午，宿北战役已接近尾声。这时获息，薛岳令整编第七十四师及桂系第七军之第一七一师（同整编旅），由涟水向北进攻，限二十三日攻占沭阳。当时我们认为，如该敌果然按此令北进，势必孤军冒进，有利于我就近转移兵力将其在运动中歼灭。据此，我们决定，除以一部兵力北上攻歼邳县地区之敌外，主力先南下歼灭运动中的敌整编第七十四师。但直到二十三日，该师仍在原地未动，并与第七军、整编第二十八师相衔接，企图等待欧震兵团到齐后，再继续北犯。鉴于敌人密集不易分割，我们立即放弃了歼灭敌整编第七十四师的计划，决定按中央军委的意图，主力回师鲁南，并即报告了中央军委。中央军委迅即再次来电指示，如放弃打整编第七十四师的计划，似宜集中二十五个团的兵力，歼灭鲁南之敌。
经过这样一个反复酝酿的过程，加深了我们对于在鲁南作战重要xing的认识。我们认为，中央军委、毛泽东同志一再指示，要在鲁南作战，使鲁南获得巩固，实际上是指出了在今后的一定时期，山东将是华东的主要战场。如果继宿北战役之后再在鲁南打一个大歼灭战，不仅能打破敌人的包围圈，使山东、华中两路野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下、北上或西进，我军都会取得行动的自由。如果分兵进入淮北，远离后方，不仅需要作好充分准备才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之敌回援。在这里，我想顺便提一下，当解放战争刚开始时，中央军委曾经设想过南下外线出击的作战方案，但没有付诸实施。在解放战争的第一阶段，我们执行的是中央军委确定的内线歼敌的作战方针。在战争进程中，我军统帅部及高级指挥员，对战局的变化发展往往是做出多种没想，从中选取最优方案，这是很必要的。在解放战争中，中央军委和毛泽东同志始终纵观全局，经常征求和听取战区指挥员的意见，力求从实际qíng况出发，及时准确地作出决断，把我军的高度集中统一和充分发挥战区指挥员的主观能动作用，最好地结合起来。这是我军得以克敌制胜的一个重要原因，也是我军指挥关系的优良传统，是我们党领导的人民军队本质的生动体现。