但是，我在指挥上的难处还不仅在于此，还有南线一头。南线的敌人有李延年、刘汝明两个兵团。huáng维兵团被合围后，有个估计三天可以全歼。中央军委于11月27日电示我们，当huáng维兵团快要歼灭，但尚未能歼灭之际，对李延年正面阻击兵力后退一步，引其前进，以主力从侧后打去，求得歼其一部。这使我极度紧张。我担心我们打上了李延年，而围歼huáng维兵团的作战未能迅速结束，杜聿明又跑出来了，不仅不能再增调兵力打huáng维，而且只靠北线七个纵队，也难于完成追击合围杜聿明的任务，杜聿明集团可能跑掉（当然完全跑掉也不可能）。如果杜、huáng会合，战场形势将起重大变化。当时我日夜守候，注视着qíng况的变化，设想着临机处置的方案。
军委28日还发来电报。要我们在歼灭固镇、曹老集之敌以后，考虑以2、6、7、11、13等五个纵队乘胜渡淮南进，切断蚌浦线，合围并相机夺取蚌埠，但29日军委取消了这个决定。
李延年这个人动作不积极，我们一动，他就向后缩，我们没有打上。幸好没有打上，当杜聿明突围时我们才得以从南线又抽出三个纵队，和北线的七个纵队，以及刚南下的渤海纵队，共十一个纵队，一起参加兜围。
杜聿明于12月1日率30万人全部撤离徐州。我们以多路多层尾追、平行追击、迂回截击、超越拦截相结合，尽全力追击。实际上我们对杜聿明是网开三面，你向西去也好，向北去也好，向东去也好，就是不让你向南。其他方向都是唱空城计。说明我们的力量也差不多用尽了。12月4日拂晓，我们将杜聿明集团全部合围于陈官庄地区，并于12月6日全歼了向西南方向突围的孙元良兵团，仅孙元良化装逃脱。杜聿明被我们“夹”住了，这时我才松了一口气。
我们密切注视着形势。这时有消息称：敌宋希濂兵团已到浦口，向蚌埠前进。蒋纬国也到蚌埠指挥北犯；杜聿明曾建议从西安、台湾及甘肃抽调几个军空运蚌埠，组成一个兵团，与李延年、刘汝明、宋希濂合股北援。我们分析：歼灭杜聿明的作战估计还需半月至二十天，中野及华野已分成三个战场作战，兵力均感不足，尤其南线阻击李、刘兵力不足；不论杜聿明的建议是否能实现，即使宋希濂兵团赶到，我南线阻击部队必更吃紧，万一出乱子，势必影响对huáng维的作战。为此，我们立即于12月10日晨发电刘陈邓并报军委、华东局，报告了上述qíng况和分析，建议再由华野抽出一部兵力，以求先解决huáng维。对杜、邱、李暂采取大部守势，局部攻势。尔后中野负责阻击李、刘、宋，我们再集中力量解决杜、邱、李集团。当即得到总前委电话复示同意，又经中央军委同意，决定集中足够兵力，首先歼灭huáng维兵团。后来刘帅把这形容为“吃一个，夹一个，看一个”。
12月15日huáng维被全歼。华野也已全歼了孙元良兵团，并将李弥兵团歼灭近半，将邱清泉兵团歼灭了三分之一。
华野第二阶段作战任务的变换，并不意味着任务的减轻。我在解放战争的战役指挥中有三个最紧张的战役：宿北、豫东和淮海。而淮海战役中最紧张的是第二阶段。我曾经连续七昼夜没有睡觉，后来发作了美尼尔氏综合症，带病指挥。战役结束后，这个病大发作起来了，连七届二中全会也没有能参加。
我在第二阶段特别紧张主要有以下原因：
首先，第二阶段是承前启后的阶段，全战役的关键。我必须把注意力的重心放在这一阶段，以争取全战役的转折早日实现。淮海战役的转折是在杜聿明集团被围死，李延年、刘汝明兵团被阻住，我军已能集中足够兵力全歼huáng维兵团的时候。因为，在此以前，战场形势还有很大的不确定xing，在此以后，我们已有把握夺取全战役的胜利了。
其次，在大兵团作战中，箝制、阻击方向集中想当大的兵力；有时大于主攻战场，淮海战役第二阶段就是这样。箝制、阻击战场不仅直接保障主攻战场，而且关系到战役下一阶段的发展，稍有失误，便会给全局带来难以预料的结果。淮海战役第二阶段，我箝制、阻击敌人一个剿总指挥部、五个兵团，兵力约40余万人，距主攻战场最近只有五六十公里，其对全局的影响是可以想见的。
第三，我们要在几个方向作战，加之qíng况复杂多变，特别是徐州的敌人全力突围，作战方式立即由箝制、阻击转换为追击、合围，这些都大大加重了指挥员临机处置的难度。