游击队要能自如的活动，根本的一条是要依靠群众，会做群众工作。所以我们一进入浙江，就向部队提出了这项要求。因为是新区，群众对我们不了解，加之语言不通，又受到敌人反动宣传的欺骗，群众难免有些害怕。他们听说红军来了，就躲起来，有的则被国民党反动派胁迫着离开了村庄。有时，我们连一个向导也不容易找到，筹措粮食给养更是困难。为了向群众宣传，有时只好叫自己的侦察员化装成逃跑的群众，口里喊着：“红军来了！红军来了！”群众也跟着跑出来了。侦察员再把群众拦下来，向他们说明qíng况，请他们带路，讲定每带十里路给一块银洋。当时我们的银洋还比较多。利用群众带路的机会，我们就做宣传。这样，群众得到了利益，又听我们讲了道理，知道我们是工人、农民的子弟兵，反对国民党抽丁拉夫和摊派苛捐杂税，纪律又好，确是爱护群众的。一传十，十传百，就不再相信国民党那一套骗人的鬼话了。在这一阶段的活动中，我们了解了群众的疾苦，熟悉了他们的风俗习惯，学习了一些浙南方言，积累了一些开展群众工作的新经验，对我们开辟浙西南游击根据地很有作用。
浙西南山区在反动统治阶级残酷剥削和敲诈勒索下，农民生活极其困苦，农村经济濒临破产，加之头年大旱，作物歉收，这一年chūn天又发大水，chūn花dàng然，到处是灾民、饥民，挣扎在死亡线上。面对这个现实，我们公开提出“打土豪，开仓济贫，帮助群众战胜夏荒”，深入发动群众斗争。
此时浙江保安团队被我主力部队吸引和牵制在外，国民党兵力空虚，不得不集中有限的兵力守城而放松农村。我们也不集中部队攻城，而在广大地区辗转游击。我们每到一个地方，首先将国民党的区、乡武装消灭，区、乡、保长和土豪劣绅四处逃散，逃散不及而被我们捕获的，则按实际qíng况区别对待。罪恶多，民愤大的，召开群众大会公审，坚决镇压，没收他们的财产，分配给贫苦群众。如五月十七日我们袭占了松阳重镇古市，公开处决了反动镇长和巡官，五月二十一日袭击龙游溪口，又镇压了罪大恶极的第三公安分局长。这样就给了阶级敌人以沉重打击，使广大被压迫、被剥削的群众从反动统治阶级的千年压榨下挺立起来，砸碎身上的枷锁，投入轰轰烈烈的革命斗争。这是浙南人民空前规模的革命壮举，也是全国革命低cháo中一个局部的高cháo，来势迅猛。我军所到之处，都有大批大批的群众跟着，簇拥着，复仇的呐喊声，胜利的欢呼声，山鸣谷应，日夜不绝。反动区、乡政权瓦解了，接着就建起农民、青年、妇女、赤卫队等各种革命群众组织。他们在共产党的领导下，宣布所采取的革命行政措施。一个崭新的红色游击根据地的雏形便在浙西南地区出现了。
革命形势迅速发展，浙江统治集团震惊。四月六日《东南日报》报道，“浙省无匪迹……治安绝无问题”。可是转眼之间，来自仙霞岭的革命霞光，已照映得浙西南一片火红。报纸惊呼：“松遂龙各县大半赤化”。国民党浙江省政府主席huáng绍竤与省保安处副处长宣铁吾等赶忙集议，决定“进剿”，妄图将我挺进师消灭于立足未稳之际。
敌人这次“进剿”，以浙江保安团为主体，纠合地主反动武装。国民党在浙江原有七个保安团，三月间，省保安处长俞济时带着三个团到宜昌去了，留有四个团全部用上，又调集了全省十五个保安大队中的十一个，以及刚从南京调来不久的税警团一个团，合计约八九个团的兵力，分四路向我进攻。我军参照前一段时间对付保安团的经验，决定将主力分为南、北两路，趁敌人尚在运动中，先一着跳出去，转入敌后，打击敌人，以便把敌人调出中心区，使中心区的工作能继续坚持和开展。
当我南路部队向西南方向出动的时候，师部则率主力北上了。开始，我们日夜兼程指向汤溪县城，在敌人拼命加固城防的时候，我们又迅速折向遂昌的门阵一带，在那里发动群众，斗争土豪劣绅，书写标语，扩大宣传。然后留下二十多人就地开展游击活动，以掩护群众的革命斗争，主力则由当地群众中的积极分子带路，直奔上阳村。接着又由上阳村的农民积极分子配合，进袭南坑。我们每到一处，发动群众，惩处恶霸，吸收青年积极分子加入红军，搞得热火朝天。