在苏中成为日寇重点进攻目标后，我们不能设想全区都保持相对稳定的局面，但必须保持有一定范围的、相刘稳定的基本区。因为只有这样，才能保证在任何严重形势下，对全区实施不问断的指挥，使得各地区、各部队之间互相配合和协同；才能有较巩固的后方，办学校训练gān部，办医院收治伤病员，进行兵工、军需生产，以支持长期战争和积蓄力量；才能相对地集结和训练主力兵团，形成拳头，以保持主动权，在需要时刻；在主要方向，实施有力的突击。在敌qíng严重的游击战争环境中，实现主力地方化，分散活动，化整为零，相对地说比较容易办到，而要经常集中一定数量的主力部队在手，保持qiáng有力的拳头，则比较困难，可以说没有一块回旋余地较大的相对稳定的基本区是办不到的。上述几方面如果都办不到，那就实际上称不上是基本根据地了。
为此，我在苏中军区作了有纵深、有层次的战略布局。从几个分区的形势看，第三、第四分区位于沿江，人口稠密，物阜民丰。敌人为保障长江航运安全和掠夺人力、物资，势必加qiáng控制，当时已遍设据点，以后斗争形势将更趋紧张，我军回旋余地将更加缩小。第一分区江都也在沿江地区，高邮和宝应在京杭大运河东岸，顽固派势力较qiáng，工作尚待开辟。第二分区北靠盐阜区，东临大海，西接水网，南有第三、第四分区为屏障。境内东台以东直至huáng海，有以三仓镇为中心的东西南北各约十五公里的沙荒滩涂地带，辽阔贫瘠，人烟稀少，jiāo通闭塞，不便于敌人活动，却有利于我们回旋，还可以成为我们向海上发展的依托。因此，我把基本区择定在第二分区滨海滩涂地域。我估计，只要我们加紧争夺并讲求斗争策略，求得基本区的相对稳定是可能的。于是我作这样的部署：以第二旅夹（南）通（赣）榆路成品字形布阵，该旅第四团坚守盐城以南的刘庄、伍佑地区，看守军部南大门；第六团在东台以西、兴化以东地区，创造向西开辟第一分区的有利形势；第五团在东台以东和东南，防卫滨海地区并与第三飞第四分区相呼应。第一旅坚持活动于第三分区。第三旅坚持活动于第四分区。苏中党政军机关主要活动于第二分区，并适时向第四分区机动，因为第三分区除日寇外还有国民党武装，已相当拥挤；而第四分区对敌人长江航运威胁最大，势将成为全区斗争最尖锐地区：须加qiáng指导。
我确定这一时期的对敌斗争方针是：对于敌人将要占领而我不能长久保持的一切集镇，应以游击战尽量迟滞敌伪的进攻行动，推迟其占领时间，以掩护我根据地工作；对于我之基本区域和重要基点，则应采取各种有效战法，坚决与敌人争夺，使其久占企图不能得逞，以改善我军态势，保障基本区的相对稳定。
既是游击战又进行要点争夺，是否矛盾\?不，游击战的特点在于秘密而周到的准备，迅速而突然的动作，主动而灵活的指挥，我们要保持的是这些特点，至于游击战的战术是不断发展的，我们应该依据敌我力量的变化，创造更多的战法。
敌我双方的剧烈争夺，从一九四一年日寇“八·一三”大“扫dàng”起一直持续到十九四二年chūn。一九四一年八月十三日，日寇集中敌伪一万余人，由南通、如皋、海安、东台等据点出发，对我苏中进行第二次大“扫dàng”。全区军民已预有准备，广泛开展了反“扫dàng”，与各路敌人纠缠、游击。这次反“扫dàng”，我军连续作战四十二昼夜，战斗一百三十余次，毙伤敌伪军一千三百余人，活捉军写十四名，伪军八百名，毁敌汽艇三十余艘。敌人占领了我李堡、栟茶、掘港、马塘、双甸、岔河、石港、大中集、潘家■等一批集镇。敌寇所到之处，大肆烧杀yín掠，使我根据地群众遭受摧残，在我军民心中燃起了复仇的熊熊烈火。
日寇在“八·一三”大“扫dàng”以后，要分兵保守据点，机动兵力减少了，没有力量再进行万人以上规模的全面“扫dàng”，便从一个地区的各大据点拼凑机动兵力，实行局部xing“扫dàng”，或依靠据点，乘虚突进，以扩大伪化区，限制、分割、缩小我军活动区域，并把进攻的重点放在捕捉我苏中指挥机关。前面已说过东台滨海地区的地形，敌人进入这里“扫dàng”，战线长，没有立足点。因此，敌人计划夺占这块地区中心的三仓镇，打通东台、潘家■至三仓镇的公路，把这块地区割裂为二，并以公路作为封锁线和立足点，对我进行“扫dàng”。日寇还计划攻占位于我第二分区与第四分区接合部与三仓镇成犄角之势的丰利镇，沟通三仓与丰利的连结，使公路经由三仓、丰利，向北同潘家缴、东台，向南向东同李堡、角斜、海安相连结，进而分割我第二分区同第四分区、第四分区同第三分区的联系。敌人的这个计划如能达成，将大大限制与分割我活动区域，并使我基本区的保持遇到极大困难。所以，三仓这个只有二十几户人家的小集镇，便成为敌我展开激烈争夺的一个战略要点。