一九四二年初，敌我争夺重点已由第二分区的三仓向南推移到了第四分区的启（东）海（门）区。为掩护启海区根据地建设，一月间我进击并收复三阳，又乘胜扩大战果，攻击二厂、久隆，两度击退敌人的进攻，前后战斗共达半个月之久。
日寇连续遭我打击，兵力又不足，为达到巩固点和面的控制，再次变换手法，运用jiāo通政策，加紧修筑公路，加qiáng各据点之联络，提高转运能力，减少各据点守兵，适时集中更多兵力机动作战，并在战术上采取步步为营，稳扎稳筑，推进一段，巩固一段。我们也适时地改变战法，以民兵和广大群众对敌人进行纠缠破坏，主力则选择适当时机歼灭其掩护部队，并乘隙袭击据点，尽一切可能保持和巩固观有的地区。据不完全统计，全区以袭击战、jiāo通破击战为主，三个月中战斗一百六十八次，先后攻克三阳、白蒲等二十余据点。我军虽火力不足，但仍能选择适当时机，采取突然袭击动作，猛扑一路或攻其一点，获得胜利。三阳战斗，争取了一个团的伪军反正；一仓战斗，歼灭伪军二百余人，迫使敌人放弃了占领企图；陆家庄战斗，伪军王杜山部被全歼；悦来镇战斗，伪旅长徐承德毙命；金沙战斗，打击了最顽固的伪军头目张圣伯，歼伪军百余。敌人为分割我第三、第四分区，打通如huáng公路、启海公路的计划，在我严重打击下，推迟了数月，公路建成后也经常不能全线通车。各分区还多次进行由地方武装掩护，广大民兵群众参加的全面破击战，使日伪在维护公路和运输过程中受到的损失难以计数。
我们还开展了改造地形的伟大群众运动。苏中大部为水网、半水网地区，相当一部分地区非舟楫不通。敌伪“扫dàng”这些地区使用汽轮，每条河流都是他们的水上公路，行动比我们木船迅速得多，在“敌进我退”qíng况下，我们难以摆脱敌人的追击，如我们上岸转移，条条河流都成为我们运动的障碍，加之水田中间的田埂狭窄，沿着田埂转移，往往遭受敌人的火力杀伤。而在“敌退我追”qíng况时，木船又赶不上汽轮，难以歼敌。但群众的智慧是无穷地尽的，他们发明了在河流上构筑明坝、暗坝、jiāo通坝、阻塞坝，我们的木船吃水浅，船底平，从坝上一拖而过，畅行无阻；敌伪的汽轮吃水深，拖不过坝，若舍汽轮上岸，条条河流又成为他们难以逾越的障碍。同时，我们改造桥梁，变大桥为小桥、固定桥为活动桥；改造道路，改大路为小路、直路为弯路。此外为沟通兴化地区向东台以东地区的粮食运输线和节省部队转运开进的体力消耗，我们发动群众开了许多“小运河”，将台南、台北地区的很多河流连接起来。我们还在建湖镇西南的she阳湖上，修筑了一条由东南向西北长达十余公里的大堤，沟通了第一、第二分区的陆路jiāo通。在改造地形的同时，大力加qiáng了部队水上作战训练。可以说我们已经较好地掌握水网地区打游击战的规律了。
这些实践说明，对于战争中的地形条件，应该辩证地去看。水网地形其实是既有利又有弊，只要充分发动群众，加qiáng对地形的改造，加qiáng部队的适应xing训练，就可以变对我不利为有利，变对敌有利为不利。
为了支持长期战争，改善部队的武器装备，补充弹药，我们在一九四二年三月成立了军工部，在设备、物资、技术极为缺乏、落后的条件下，想了好多办法，除通过伪军关系花钱购买子弹外，因陋就简建设起小型、流动的修械所、兵工厂，修理枪械，翻造子弹。我们派出采购人员秘密进入上海，在上海地下党的大力帮助下，购买了无fèng钢管、其它钢材、铸铁等物资，自行制造手榴弹、枪榴弹、地雷、迫击pào弹等，还能小量制造迫击pào。在敌qíng严重时，我们把修械所、兵工厂放在海船上，在海上继续生产。
一九四二年初，正当我们与日寇顽qiáng斗争之时，国民党第三战区司令长官顾祝同派遣忠义救国军二千令人，由苏南北渡侵入我第三分区的靖江、泰兴一带，对我第三分区进行破坏，并且勾结伪军为其掩护，企图打通与曹甸地区的韩德勤部和溱潼东北地区的张星炳部的联系，在苏中建立反共基点。我集中第三分区的主力及第四分区的第八团给以打击。国民党军与伪军的公开勾结，引起日寇的很大顾虑，激化了日顽之间的矛盾。日军发起了对“忠救军”的进攻。“忠救军”在伪军掩护下逃回苏南。