1、动机和作为上的时间倒置。1999年华贸东南贸易集团并未实行年薪制，我拿的是固定工资。实行年薪制的《工资分配方案》是2000年1月召开的股东会暨董事会扩大会议上，由全体股东代表和董事会、监事会和经营班子全体成员一致讨论决定的。康达股票的违规cao作，始于1998年6月底刘心宇违背我的明确授权，隐匿了抛售股票所得的1300万元资金不入帐，并谎称所有流通股已经抛售而实际上却留了30余万股；其后，按证人刘心宇、曹志雄、姚丽、钱文韬的说法，又于1999年9－10月间，搞了那个倒签日期的违规低价折股的协议。以股东会暨董事会于2000年1月通过我的年薪制工资分配方案，作为我1998年、1999年就有犯罪动机和行为的推定，存在时间上因果倒置的逻辑错误。同样地，也不能以2000年3月成立职工持股会并租赁部分国有股权，作为我在1998、1999年即存在犯罪动机和作为的推定。
2、利益驱动上的背道而驰。中国贸易集团出具的文件证明，华贸东南公司1999年实行总经理年薪制试点，2000年初中国贸易集团对各下属公司总经理进行业绩考核，各人分别拿到了6－20万元不等的年薪奖励，惟有我任总经理的华贸东南公司因未完成年初集团下过的经营指标，我没有拿到一分钱奖励。如果我知道华贸东南公司隐匿了1300万元利润未入帐，将其体现出来就可以合法地拿到26万元奖励，何苦舍合法取非法、舍大利而取小利，事隔一年之间，绕这么大一个圈圈。
3、“贪污”时机上的不可思议。公司人事部门为我提取的2000年度年薪工资，是在2001年3月底会计事务所完成对公司经营效益审计之后，根据审计结论和股东会通过的《工资分配方案》提取的。证人全伟证实，由于刘心宇拒绝提供证券投资收益的明细资料，使得康达股票违规cao作的虚假事实未被审计机构发现。这时，检察院已经派人进驻公司内查外调，假如我知道公司存在虚增利润的问题，却仍然领取这笔奖励，岂非自投罗网。
（二）我没有指使和参与康达股票的违规cao作
1、1998年6月集体决策将流通股全部抛售，所得资金入帐中国华贸东南公司后用于还债，此后的违规行为正是违背了我的明确授权。庭审查明，1998年6月底，刘心宇向我报告华贸东南公司有些挂在职工名下的康达股票和其他公司法人股，我即召集曹志雄、姚丽、钱文韬、刘心宇等人开会，确定将这些股票能抛售的全部抛售，所得资金用于补充公司流动资金，以及用于偿还华贸东南公司欠付财政部担保的国家专项贷款，法人股可按净资产转让给新成立的东南贸易集团。刘心宇当时提出，康达股票未来还有上涨空间，抛了实在可惜，建议东南贸易集团全数买回来。会议最后商定，为避免股票集中抛售造成股份bào跌，由东南贸易集团组织资金托市，一旦华贸东南公司抛售股票时股价下跌过多，可由东南贸易集团买入，但不同意不顾一切地全数购回。所以，在刘心宇随后给我找的报告并附让我签字的《授权书》上，我批示“不能确定该股票将来会上涨，但抛售时若股价下跌过深东南贸易集团可买回一些，反之则不一定购回。”考虑到刘心宇刚刚进公司不久，为稳妥起见，我特别指派钱文韬监督此次股票抛售行为。过几天，钱文韬、刘心宇向我报告，股票已经全部抛售了，由于采取少量多次的抛售手法，股价未出现大的波动，所以东南贸易集团只购回了20多万股。以上事实，与当庭质证的证人证言和书证材料完全一致。
庭审还查明，刘心宇在实际执行抛售公司流通股中违背了集体商定的意见和我作为法定代表人的明确授权：
（1）擅自藏匿抛售股票所得的资金1300多万元不入帐，而是长时间在不同证券帐户中毫无意义地藏来藏去，而按规定转移证券帐户的资金必须每次获得我的书面授权；
（2）未将可以流通的职工股全部抛售而是藏匿了30余万股，并在1999年3月9日给我的报告中，含含糊糊地谎称是第二批上市的股票；
（3）未将几位以职工名义违规开户的公司帐户清理关闭，而是用来继续藏匿资金和股票。
正是刘心宇在以上三个方面的严重违规，才有了后来1999年9－10月间那个低价折股协议的出笼。以上事实有专项公诉机关提供的专项审计报告、钱文韬和刘心宇关于抛售康达股票的qíng况说明等多份书证证实。
2、我对日期倒签为1998年5月25日和1998年12月3日《康达股票转让协议书》一无所知，从来没有听说过流通股协议折价抵债的事。证人刘心宇、曹志雄、姚丽、钱文韬等都证实，在一个专门讨论处置股票问题的会议上，刘心宇提出用华贸东南公司拥有的康达公司股票抵偿东南贸易集团的债务，我和当时在场人都表示同意。但除了刘心宇在公诉人询问时含糊地讲，他自己认为这次会议上提到的康达股票包括流通股和法人股，所有人都证实当时没有提到将流通股折价用于抵债的事，并且所有人都知道流通股早在1998年6、7月就已经全部抛售。刘心宇和其他证人的证言还证实，我并不知道每股具体定价元的事，会上只笼统提到法人股可按净资产协议转让。进一步说明问题的是，刘心宇同时制作了两份股票转让的“yīn阳”协议，庭审质证时刘心宇先是谎称没有两份协议，在向其出示相关证据后又提不出任何合理的解释。其中，日期为1998年12月3日的协议，只有法人股而没有流通股，是刘心宇能够蒙混过关的重要原因。刘心宇的这一手法，使得证人曹志雄作为协议签字人，在法庭质证时尚不清楚有两份股票转让协议，而坚称只签了一份协议。