六月，国民党蒋介石部署的由顾祝同、冷欣、韩德勤飞李品仙从南、北、西三个方面向我新四军进攻的阵势已步步进bī，由于项英同志的坚持，我皖南、苏南部队已无法集中；江北几支部队协力发展华中的步伐因种种原由进展不够顺利，我军现有的力量已不可能求得在大江南北同时对付顽固派的进攻。形势的发展，已经到了最后抉择的关键时刻，机不可失，时不再来。六月十五日，陈毅同志当机立断，急电中央：决心部署移往苏北，“再不决定，必致苏北、苏南两方受损”。这时，我们同延安已有了直通电台。从此，完全摆脱了项英同志的限制。
江南新四军主力部队挺进苏北，是抗日战争开始后的第三年。这时，苏北敌后广大地区大都为国民党所统治。蒋介石派顽固派、反共专家韩德勤担任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。在蒋介石的支持下，他依靠其嫡系主力第八十九军和独立第六旅等武装，实行苛政重赋，鱼ròu人民，极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。如一九三九年chūn，突然围攻我东海县抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。同年夏，又围攻我活动于高邮湖北闵家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶容以下数百人，其中大部是共产党员。类似大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，乐于利用韩德勤作为其镇压苏北抗日军民的统治力量。日、顽双方信使往还，láng狈为jian，人民陷于水深火热之中。韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍。要坚持和发展苏北抗日战争，建立抗日民主根据地，必须从韩德勤手中夺取苏北抗战的领导权。所以陈毅同志于一九四○年五月八日向中央报告：“解决苏北问题，应先向省韩下手。”
当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州及其附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体qíng况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处正、副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，两李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他有一定的民族意识。他企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。而贵州籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位的。他也有一定的抗日意识。一九三九年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化。在季方、huáng逸峰等同志的帮助下脱险归来后，曾暗中联李反韩。
我们认为，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但包含有坚持抗战与破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，就便于我们同韩德勤作最后的较量。一九四○年一月二十八日，中央曾明确指示：对于中间势力，如李明扬等，我应采取中立他们的政策。所以我们把同韩德勤争夺中间派作为扩大抗日统一战线，解决苏北抗日领导权的一个重要环节。
在苏北争取中间势力以孤立韩德勤这个问题上，陈毅同志表现了高超的策略思想和领导艺术。早在一九三八年七月一日的新丰战斗之后，丹阳县抗日自卫团的负责人管文蔚同志前来要求新四军领导时，陈毅同志就指示政治部主任刘炎同志派一批gān部去加qiáng该部的建设和改造，将该部扩编为丹阳抗日游击纵队，并利用广泛的社会关系向扬中及江北大桥地区发展。其后，陈毅同志了解到李明扬部第二纵司令颜秀五是苏北人，就要惠浴宇同志以同乡关系与他联络，并且经颜秀五的疏通，与李明扬、李长江取得了直接的联系。一九三九年，陈毅同志曾写信给李明扬，用毛泽东、朱德同志的名义向他致意，措词恳切，李明扬看了非常感动。以后刘人夸口：“我在这里打坍了，到延安去，玉阶（即朱德同志）会招待我的。”从此开始了与李明扬的信使往还。一九三九年五月以后，陈毅同志由惠浴宇、管文蔚等同志陪同，三次到泰州和两李见面，表达我军团结抗战的诚意。陈毅同志特地从我军的战利品中挑选了三十支三八式步枪送给颜秀五。选了一匹好马，佩上新鞍鞯，送给李长江。还向李明扬赠送了指挥刀。两李待陈毅同志为上宾，在泰州街上贴标语；“欢迎四将军光临指导！”他们以“四将军”称呼我新四军既表达了他们对我党领导的抗日军队的敬重，又以此避免韩德勤等反共顽固派对他们的刁难。还集合队伍请陈毅同志训话，并将韩德勤的反共密令告诉我们。陈毅同志也面告两李，由于苏南顾祝同、冷欣对我bī迫，我军不得不到苏北抗日。两李也表示谅解，有助我东进抗日反韩的意愿。这一切，为我挺进苏北创造了有利条件。