韩德勤的进攻部署是：以其嫡系李守维第八十九军和翁达独立第六旅为这次进攻的主力，组成中路军，分经营溪、古溪和祖师庙、加力攻我huáng桥北面和东面地区。以鲁苏皖边游击军两李部及苏北游击第八军（由税警团等部编成）陈太运部组成右路军，以第一、第五、第六、第九、第十共五个保安旅组成左路军，掩护共主力之两翼，攻我huáng桥以西及东南地区。目的是占领huáng桥，消灭我军主力。
我军自退出姜堰后，兵力已经集中。我们对顽、我形势作了认真的分析研究：huáng桥地区北面是通扬河，南边是长江，西南有一条从泰州到口岸的运河，周围有泰兴、靖江等日寇据点，如果放弃huáng桥，我军就没有回旋余地了，而且对民心、士气必将产生极为不利的影响。但是从我军当时的人力、物力来看，我们没有条件采取集中兵力、坚守huáng桥的方针；而且集中兵力坚守huáng桥，最多只能击溃敌人，而不能歼灭其主力。于是，我们决定采取以huáng桥为轴心、诱敌深入各个击破的作战方针。有了huáng桥这个轴心，既可以大量吸引、迟滞、消耗敌人，又便于我观察全局，机动使用兵力，达到各个歼敌的目的。
在各路敌军中如何选择首战歼灭对象，对战局的胜败关系极大。我们选择了翁达旅作为首战歼灭对象。这个选择的主要根据，一是两李和陈太运虽然已表示中立，但在韩德勤大军向我进bī的形势下，疑虑很大，如果我首战歼灭了翁旅，对于拉开两李、陈太运同韩德勤的距离，稳定李、陈的立场将起重要作用。这样就使韩德勤的右翼失去了掩护。二是翁旅是韩德勤中路右翼，把它消灭了，就把韩德勤的中路军打开了缺口，使我军可以实现对韩军主力的包围与迂回。第三，翁旅是韩德勤嫡系主力，如首战被歼，可以给敌军士气以严重打击，并使其它杂牌军不敢动作。所以如果首战歼灭翁达旅，对战役的转变会起决定xing影响。
选择翁旅为首战歼灭对象，是一着奇兵。因为翁旅在韩德勤的战斗序列中，是战斗力最qiáng的部队之一。全旅三千多人，一色的“中正式”七九步枪，每个步兵连有崭新的捷克式机枪九挺，号称“梅兰芳”式部队（指装备漂亮），军官大都是“军校生”，是qiáng敌。一般作战原则是先打弱敌，后打qiáng敌，而这次我们是先打qiáng敌。我们认为这是可以办到的。我们可以利用地形地物的掩护，隐蔽接敌，对行进中的翁旅实施突袭，把它截成几段，使其首尾不能相顾，这就能发挥我军优势，达到速战速决的目的。
对于日寇，我们分析，当顽军向我大举进攻时，他会采取坐山观虎斗的态度，而韩德勤也不敢公开要求日寇直接参与向我进攻。只要此战能速战速决，日、顽联合攻我的局面不会出现。在兵力部署上，我们决定以四分之三的兵力作为突击力量，仅以四分之一的兵力守卫huáng桥。
我们充分注意发挥各个纵队的特点。这三个纵队都是善于勇猛攻击的。其中第一、二纵队兵力比较充足，用于突击方向，隐蔽集结于huáng桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥地区待机；并由第二纵队派出主力两个营配置于古溪至分界一线，实行运动防御，诱敌深入；另以一纵队一个营化装进入敌后，配合地方武装袭扰敌人。第三纵队全部人员不足两千，用于防守。这个纵队的作风顽qiáng，指挥灵活，是可以胜任正面阻敌任务的。
陈毅同志召集各纵队领导gān部开会，很快统一了认识。部署既定，便对党政军民进行了深入的动员。政治部印发了军分委和党代表的《敬告指战员同击书》，反复qiáng调打好这一仗的政治、军事意义，号召全体同志为打败顽军的进攻而战，为巩固和扩大苏北抗日民主根据地而战。全军上下斗志昂扬，紧张地进行战斗准备。地方党政机关和人民群众，纷纷声讨顽固派破坏抗日的罪行，掀起了支援我军作战的热cháo。数千民兵和人民群众扛着门板和各种器材帮助部队赶修工事。在支前委员会的组织和领导下，救护站、担架队迅速组成，待命行动，家家磨面、烧水、烙饼。仅huáng桥镇上就动员了六十多个烧饼炉为前线烘烧饼。由此诞生了以后广为流传的《huáng桥烧饼歌》。
即将来临的是我军在苏北进行的一场前所未有的大战。它的胜败，关系到党中央开辟苏北、发展华中抗战局面的整个战略任务，是有决定意义的一仗，所以称之为“huáng桥决战”。而且我军从东进开始，方向的确定，战场的选择，战役的部署，各项准备工作的进行，都是指挥部根据党的方针紧密地结合当面的具体qíng况来安排的，目的全在与韩顽决战，成败的责任完全在我们。在敌众我寡的条件下，肩上的担子是很沉重的。陈毅同志有一挑珍贵的，书籍文稿，从皖南挑到茅山，又从江南挑到苏北，从来不肯丢开，可是这时也从铁皮箱里拿出来打埋伏，显然是作了“破釜沉舟”的打算。但当时，我们的gān部都是二十多岁、三十几岁的人，连陈毅同志也还不到四十岁，恰是风华正茂、jīng力充沛的时候，全都jīng神抖擞，迎接严重的考验。